以案解析《票据法》第十条第一款项下的“真实的交易关系和债权债务关系”｜MHP君悦评论

引 言 

商业承兑汇票作为一种支付结算工具，在企业间经济活动中发挥着不可忽视的积极作用，但在当前票据市场中，传统的支付结算功能已不能满足商事交易需求，商业承兑汇票已逐渐沦为融资、借贷、担保等工具。近几年，因经济形势大不乐观，致使商业承兑汇票到期无法承兑的风险剧增，票据纠纷不断，让众多企业叫苦不迭。本文试结合笔者代理之案件，解析票据基础关系对票据权利的影响之司法实务问题。

 案情概要 

原告甲公司系一商业承兑汇票（以下简称案涉票据）记载的收票人，亦是案涉票据的持票人，被告乙公司系案涉票据记载的出票人、承兑人，且该案涉票据未经背书转让。甲公司于案涉票据到期日提示付款被拒后，甲公司行使票据追索权，遂诉至法院，请求乙公司承担票据责任，即向甲公司支付票据款项及相应的延期利息。

 原告主张 

甲公司系基于与乙公司的货物买卖合同关系取得了案涉票据，甲公司向第三人丙公司采购了货物，而后将货物转卖予乙公司，乙公司向甲公司出具了收货证明，并以向甲公司签发商业承兑汇票的方式支付了货款，甲公司因此取得了案涉票据，应当享有票据权利。

被告抗辩 

甲公司与乙公司的货物买卖合同未实际履行，案涉货物始终存储于乙公司仓库内，且自始未发生过转移，即货物未实际交付，双方之间不存在真实贸易关系，故甲公司不享有票据权利。

 争议焦点 

甲公司与乙公司之间的业务往来是否属于《票据法》第十条第一款项下的“真实的交易关系和债权债务关系”？

 裁判观点 

经法院查明事实，最终认定本案甲、乙、丙三家公司三方之间进行了闭合性循环买卖，有以下三个特征：1.达成连环买卖合意的时间段；2.货物交付仅以空流转方式完成；3.连环交易的一方当事人存在短期内高价买进、低价卖出的不合理交易方式。上述三个特征均表明本案连环交易的三方当事人并不是以连环买卖、真实交易货物为目的，而是通过买卖价款的流转达成使高买低卖一方当事人获得融资款项为目的，即“名为买卖，实为借贷”。乙公司为了向甲公司借款，在丙公司的配合下，采用融资性买卖的方式实现借款资金的流转和回收，而甲公司则通过买卖合同差价获取借款收益，故甲公司借款给乙公司的借贷法律关系成立。

甲公司主张其取得票据的基础关系系买卖合同关系虽不能成立，但法人之间的临时资金拆借行为，并不违反法律规定，甲公司系以支付借款以及获取借款收益为对价取得本案系争汇票。因此，甲公司取得系争汇票已给付合法对价，甲公司与乙公司之间就票据取得存在“真实的交易关系和债权债务关系”。

 裁判结果 

法院判决支持甲公司的诉讼请求。

 案件解析 

本文所述的商业承兑汇票皆为记载真实、记载事项符合法律规定，系有效票据，且持票人非以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或不明知有前列情形，善意取得票据的，或非因重大过失取得票据。票据债务人以基础法律关系相抗辩，司法实践中该如何审查票据的基础法律关系，我们认为该问题实际包括了两个具体问题，分析如下：

（一）票据债务人抗辩票据基础关系的，法院是否需就基础交易关系进行实质性审查？

根据《票据法》及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》之相关规定，票据具有无因性，票据关系一经成立，即与基础关系或原因关系相脱离。若商业承兑汇票满足上述前提的合法条件的，如何看待票据无因性原则？我们认为在司法实务中，票据无因性的问题要分两种情况：

1、票据债务人与出票人或与持票人的前手之间的抗辩。原则上票据债务人不得以其与出票人或与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，即在票据债务人用基础交易关系进行抗辩时，如持票人是票据债务人前手之前的前手，人民法院对基础关系的审查即为形式审查。详析可参考江苏省高级人民法院邹宇法官发表在《人民司法》（2015年第8期）的《基础交易关系对于票据效力及追索权的影响》一文。

2、票据债务人与其后手之间的抗辩。此时，票据无因性系相对无因性，即票据债务人与票据权利人如具有直接债权债务关系，诸如本案案涉汇票作为货款结算工具，由乙公司签发给甲公司，甲公司系持票人，此时，出票人对持票人取得票据的基础关系提出抗辩的，人民法院将合并审理票据关系和基础关系，结合当前司法审判观点，人民法院就基础关系的审查却系实质性审查，即票据债务人与票据权利人间是否具有“真实的交易关系和债权债务关系”,持票人是否已支付了合理对价。

（二）“真实的交易关系和债权债务关系”该如何认定？

本案甲公司主张其基于买卖合同关系取得案涉票据，乙公司则抗辩双方不存在真实贸易关系，而法院判决认定甲公司与乙公司之间存在借贷关系、双方间的借贷行为并不违反法律规定以及甲公司取得案涉票据已给付了合法对价，即完成了借款的出借义务，从而最终认定双方具有“真实的交易关系和债权债务关系”。分析裁判思路，表面的民事法律行为被认定为无效，不会直接影响在此基础上产生的票据法律关系的效力，如隐藏的民事法律行为依照相关法律规定认定为有效，即可认定为双方之间存在的“真实的交易关系和债权债务关系”。

假设，表面的民事法律行为被认定为无效，隐藏的民事法律行为依照相关法律规定也被认定为无效，是否可直接否认双方之间存在的“真实的交易关系和债权债务关系”，进而阻却持票人行使票据权利？笔者以为，目前法律对该问题未予以明确规定，在司法实践中尚存有争议，主要有如下两个观点：

其一，不应将无效的基础法律关系直接等同于不真实的交易关系，理由有以下几点：

1、从法律用语来说，“真实的交易关系和债权债务关系”，更强调的是一种事实状态，而非法律对该交易行为的肯定性或否定性的评价，更注重的是交易双方之间有真的资金或者货物、服务方面的往来；

2、从法条上下文来看，《票据法》第十条的第二款紧接着第一款，对“真实的交易关系和债权债务关系”进行了解释，第二款的原文是“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。可见，双方均认可的代价是“真实的交易关系和债权债务关系”最核心最真实的注释；

3、从司法实践上看，最高人民法院相关公报案例裁判要旨指出：根据票据无因性理论，票据基础关系(包括票据原因关系)独立于票据关系，票据基础关系(包括票据原因关系)的效力不影响票据关系的效力。

其二，票据债务人对直接后手以基础法律关系无效为由进行抗辩的，因基础法律关系无效已构成足以对票据债权人拒绝履行义务的事由，那么此抗辩将阻却持票人行使票据权利。其原因在于，持票人取得票据的基础关系是无效的，持票人从票据债务人处取得的票据金额将属于不当得利，基于《民法总则》关于“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”的规定，则有必要认可票据债务人的抗辩权，以阻却票据债权人行使票据权利。