信用证纠纷的管辖研究——信用证纠纷系列研究（二）｜MHP君悦评论

截至2020年4月5日，在威科先行·法律信息库（https://law.wkinfo.com.cn）“司法大数据”的“案由”一栏中输入关键字“信用证纠纷”，其检索结果显示，总案件数为2895；其中，信用证开证纠纷533起，信用证融资纠纷426起，信用证欺诈纠纷82起，委托开立信用证纠纷44起，信用证议付纠纷17起。[1]

随着信用证纠纷问题的多样化，对于信用证纠纷管辖问题的研究就显得十分重要。

一、信用证纠纷管辖的一般约定

1. 地域管辖

《民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”以及第二百六十条五条规定，“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。”[2]

具有涉外因素的信用证纠纷中，申请人、受益人、开证行、议付行和保兑行等当事人，依据纠纷所包含的法律关系，除了当事人事先对管辖约定以外，可以在我国依据被告住所地或者合同履行地选择地域管辖。

2. 级别管辖

《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条规定，第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；（五）高级人民法院。第三条规定，本规定适用于下列案件：（二）信用证纠纷案件。[3]  

《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第一条规定，“上海金融法院管辖上海市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：（一）证券、期货交易、信托、保险、票据、信用证、金融借款合同、银行卡、融资租赁合同、委托理财合同、典当等纠纷。”[4]

因此，除各地有出台地方性的管辖规定以外，涉外、涉港澳台的信用证纠纷案件一般为区域内的省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院，以及其他区域内的高级人民法院。

二、信用证纠纷中合同履行地的认定

信用证纠纷案件中对于管辖问题，案件当事人有约定的，尊重当事人之间的约定。那么在案件当事人无约定时，依据《民事诉讼法》中合同纠纷案件管辖的一般规定，确定合同履行地就显得十分重要。

1. 受益人所在地应是信用证合同的履行地之一

在“江都造船厂与中国工商银行扬州分行、中国银行香港分行信用证纠纷案”中，江苏高院认为，1997年5月23日，香港中行开立了以造船厂为受益人的不可撤销跟单信用证，香港中行为该信用证的开证行，造船厂为信用证的受益人，香港中行与造船厂之间形成了信用证法律关系。依据UCP500第2条的规定，信用证是银行向受益人做出的一项附条件的承诺，所附条件就是受益人必须提交符合信用证规定的单据。承诺的内容就是开证行审查受益人提供的单据与信用证条款相符时的付款责任。因此，信用证是一种特殊的合同，即信用证合同。在《国际商会跟单信用证操作指南》(国际商会第 515号出版物)中，国际商会对信用证交易中存在的合同作了规定：“在跟单信用证的运作中，存在一种明显的三角契约关系，第一、买方与卖方之间的买卖合同。第二、买方(申请人)与开证行之间的申请与担保协议或偿付协议。第三、开证行与受益人之间的信用证关系。如果此跟单信用证由另外一家银行保兑，该保兑行就在除开证行之外，对受益人承诺了它自己的合同关系。每一个合同都是独立的并且控制着当事人间各自的关系。”信用证开出后就独立于其他合同关系，对此，UCP500第3条规定，“就性质而言，信用证与可能作为其依据的销售合同或其他合同，是相互独立的交易。

综上，作为信用证关系的当事人开证行与受益人应按照信用证的规定履行义务。受益人向开证行提交单据和开证行向受益人付款均是履行信用证合同的行为，受益人所在地应是信用证合同的履行地之一。本案中，原告造船厂通过了扬州工行向香港中行提交了信用证规定的单据。因此，原告所在地是本案所涉信用证合同的履行地之一。[5]

因为本案中工行扬州分行是作为通知行而非议付行，所以开证行香港中行和受益人江都造床厂之间存在信用证合同法律关系。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》对于合同履行地的规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，“接受货币一方所在地”和“履行义务一方所在地”皆可认定为“合同履行地”。而在该等法律关系中，受益人在其所在地向开证行履行提交单据的义务，同时开证行在受益人所在地向其付款。因此，受益人所在地为本案认定的合同履行地。

2. 议付行所在地是信用证议付合同的履行地之一

在“交通银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司信用证纠纷案”中，本案关于管辖的三大焦点问题有：本案是否应当移送上海市公安局浦东分局处理，本案是否应移送受理涉案信用证项下基础交易纠纷的上海浦东新区法院一并审理，原审法院（深圳中院）对本案是否享有管辖权。

首先，上诉人交行上海分行（开证行）认为，本案诉争标的因涉嫌刑事犯罪已由上海市公安局浦东分局立案侦查，根据《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》确定的“先刑后民”原则，本案全案应由上海市公安局浦东分局处理。而广东高院认为本案属于开证行与议付行之间因涉案信用证产生的信用证纠纷，在没有证据显示交行上海分行的开证行为、招商银行（议付行）的议付行为与经济犯罪个人的犯罪行为有关的情形下，无需移送上海市公安局浦东分局处理。

其次，广东高院认为虽然涉案信用证项下的开证申请人与受益人之间因基础交易行为即双方之间的买卖合同产生的纠纷已由上海浦东新区法院先行受理。但根据本案查明的事实，两案当事人、法律关系均完全不同，本案只是开证行与议付行之间的信用证纠纷，并不涉及开证申请人和受益人，上海浦东新区法院受理的只是购销合同买卖双方之间的买卖合同纠纷，并不涉及银行，故本案不具备合并审理的法定条件。另根据信用证法律关系独立于基础交易关系的原则，本案无需移送上海浦东新区法院审理。

另外，鉴于招商银行与交行上海分行之间形成的是信用证议付合同关系,并且信用证的受益人为香港公司。招商银行是在广东省向受益人议付了涉案信用证项下款项；且根据招商银行主张的诉讼请求，争议标的为给付货币，招商银行为接收货币的一方，据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地”的规定，广东省可认定为本案合同履行地。[6]

最后，根据广东法院发布的《关于调整我省第一审知识产权、涉外、涉港澳台民商事纠纷案件区域管辖和级别管辖等事项的通知》（粤高法发【2008】28号），深圳市辖区的基层法院有权管辖本辖区内标的金额为人民币600万元以下（不包含本数，下同）的第一审涉外、涉港澳台民商事纠纷案件。最终，广东高院裁定驳回交行上海分行就本案管辖权异议的上诉，同时裁定本案由深圳市福田区人民法院管辖（招商银行住所地法院）。

从上述案例可以看出，在信用证议付纠纷中，开证行与议付行就信用证议付法律关系纠纷并未事先约定法律管辖，则在因基础合同法律关系出现纠纷，其后导致信用证议付法律关系同样出现纠纷的，开证行和议付行若是加入到基础合同的纠纷中，则会出现因开证行和议付行作为无独立请求权的第三人，无权提出管辖权异议的尴尬处境。此时，银行方面为了保证自身的合法权益，可以从整个信用证交易中剥离出信用证议付法律关系，灵活运用被告住所地或合同履行地作为自己一方诉讼的管辖地，一方面将管辖置于有利于自己的区域，另一方面自己也能作为有请求权的诉讼主体，将诉讼控制在自己的掌握之中。

综上，因为包含多个法律关系，合同履行地和被告在不同法律关系中会出现不同的指向。信用证纠纷案件需要在清晰确定纠纷涉及的具体法律关系后，才能加以确定该法律关系下的合同履行地和被告，从而向具有管辖权的法院提出诉讼请求，维护己方合法权益。

[1].https://law.wkinfo.com.cn/case-visual/search-detail/brief/%E4%BF%A1%E7%94%A8%E8%AF%81%E7%BA%A0%E7%BA%B7

[2] 《中华人民共和国民事诉讼法》（2017修正）

[3] 《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》（法释〔2002〕5号）

[4] 《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》（法释〔2018〕14号）

[5] 《江都造船厂与中国工商银行扬州工行、中国银行香港分行信用证纠纷案》（   (2001)苏经初字第003号）

[6] 《交通银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司信用证纠纷二审民事裁定书》（（2017）粤民辖终229号）