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你签的股权转让合同,真的有效吗|MHP君悦评论

2021-10-144474

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在竞争激烈的现代商业社会,法律至上,合同为王。


笔者周维能律师团队近期刚刚处理完一件因当事人轻视合同条款而险些导致巨额赔偿的案件。该案当事人在一审败诉的情况下,面临着返还1080万元股权转让款并支付400万元违约金的风险。上诉期内,当事人咨询周律师团队,听取周律师的专业分析后,决定委托周律师团队代理案件二审阶段。历经近一年半时间,在团队成员不懈努力的情况下,最终二审改判,当事人如愿取得胜诉判决,不但无需支付1480万元,还能拿回股权转让余款920万元。在下文中,笔者将对该案展开详解,希望能对读者起到警示作用。


案例背景


卫某多年来经营矿山生意,家境殷实,但年事已高,总是习惯用老一套的方法来谈生意,重兄弟义气,轻合同条款。这一次,遇到个注重商业利益的对手,卫某夫妇俩险些吃了大亏,明明已经把公司和资产都交给对方,对方却迟迟不付千万余元尾款,还把卫某和妻子吴某告上法庭。一审中夫妻俩不仅败诉,还被判赔偿对方几百万元违约金。好在二审法官明察秋毫,从公平正义的原则出发,改判吴某胜诉,支持了吴某要求对方继续付款的诉求。



一、草率签了股转合同,欠款方秒变“大爷”


卫某经营管理着内蒙古自治区赤峰市林西县两家矿产公司,由其妻子吴某担任公司100%股权的大股东。公司拥有探矿权、采矿权资质,同时具备一座占地数十亩的选矿厂以及一系列选矿设备,能够开采矿石并加工成价值不菲的矿粉,销售利润十分可观。


两家公司日常的大小事务,都是由丈夫卫某在打理。考虑到年纪渐长后精力有限,夫妻俩决定将公司股权全部低价转让,哪怕赚钱少一点,但不用再操心公司的大事小情,两个人也能有时间一起旅游散心,安安稳稳地过过老年生活。


张某在赤峰市经营了多家矿产公司,在当地小有名气,卫某对其早有耳闻。张某得知卫某夫妇想要转让公司股权的消息之后,表示很感兴趣,双方见了几次面之后,几乎可以说是一拍即合。很快,张某让律师起草了合同,准备与卫某敲定这桩生意。可以预见,合同条款基本都倾向于张某。


2017年10月11日,张某带着打印好的合同与卫某见面。看着已经打印好的文本,卫某虽然内心也忐忑,但一想到之前与张某相谈甚欢,张某又是个大老板,用这么便宜的价格买到股权,应该没有道理再坑人,带着北方人特有的豪爽,卫某(作为妻子吴某的代理人)还是把合同签了。只不过,卫某又在合同上手写增加了几条自己特别在意的内容。


这份《公司股权及其萤石选矿厂等财产转让协议》约定,吴某作为股权出让方,张某作为受让方,由吴某将其股权以及所属萤石选矿厂(包括三个探矿权证和一个采矿权证)等转让给张某,转让价款为2000万元,签订合同当日支付定金100万元。吴某在合同签订之日起40日内应办理完萤石采矿权证并交付给张某、完成公司股权转让并交纳契税、完成探矿权的延续、相关权利凭证更名手续,之后张某支付900万元,余款1000万元在转让权利无瑕疵,选矿厂正常经营三个月后一次性支付。吴某对合同签订并移交目标公司公章、财务章、法定代表人章等权利依据之前的债务承担责任。另外,双方又补充约定,也就是卫某手写增加的条款:四证(探矿权证和采矿权证)办完付1000万元,租赁一部分选矿厂的承租方租期到期退出后再付400万元。


在原本打印的合同上,卫某又手写了好几个条款,很明显是对条款有异议,本应该请律师修改合同,双方择日再签。心急吃不了热豆腐,卫某不仅全盘接受了张某起草的协议内容,另外临时手写的条款也为日后履约埋下隐患。补充条款是否完全推翻了正文内容?支付1000万元的前提是否需要将股权全部转让完毕?更为重要的是,如果张某未按约定付款,吴某是否也可以拒绝按照合同约定偿还公司之前的债务,是否可以拒绝转让剩余49%的股权?


签订协议当天,张某支付了定金100万元。2017年12月,吴某将两家公司各51%股权变更到了张某指定人员名下,公司法定代表人也一并更换。之后,吴某又将公章、财务章、证照、网银等移交给张某。移交当日,张某又支付了900万元。


2017年12月26日,选矿厂的承租方退出了选矿厂,按照双方补充条款的约定,张某应该再支付400万元,但是,在卫某夫妇反复催促的情况下,直到2018年5月,张某仅仅又支付了80万元,远没有达到约定的付款金额。


虽然张某逾期付款,但实际上也已经控制公司,所以张某没有再催告要求转让剩余49%股权,吴某也就没有办理剩余股权的变更手续。吴某承担了股权转让之前的一部分公司债务之后,由于没有收到后续付款,也就没有继续再帮公司还债。


张某这边,不仅拿到了公司的实际控制权,开始采矿、探矿,利用选矿厂选矿,一年多之后,张某反而将吴某和丈夫卫某告上法庭,以吴某违约为由,要求解除合同、退还股权转让款,还要赔偿损失,一共1400万元!


老夫妻卫某和吴某,本想着用优惠价抛售资产,早点变现,安度晚年。谁料到,商场如战场,两人的好心,差点换来个“人财两空”的结果。



二、卖了矿山又败诉,赔了夫人又折兵


一审法院审理后认为,第一,根据双方约定,吴某办理股权转让和权利凭证更名的义务在先,张某付款义务在后,而吴某仍持有公司49%股权,先履行合同义务未履行,构成违约;第二,双方约定公司转让前的债务由吴某承担,相关债务引发多起诉讼,吴某未替公司偿还债务,构成违约;吴某的违约行为同时符合法定和约定解除条件。据此判决:


1、解除股权转让协议;

2、吴某返还张某1080万元;

3、张某按照双方签署的交接单将目标公司印章、文件、证照等返还给吴某,并将公司51%股权变更至吴某名下;

4、吴某支付张某400万元违约金;

5、驳回吴某的反诉请求。


卫某和吴某二人想不通了,明明张某都实际控制公司和矿厂一年多了,期间大量采矿、选矿,预估获利数千万元,合同目的早已实现。难道张某就白白利用公司资源赚了那么多钱,现在不仅能要回去股权转让款1080万,还能再赚400万违约金?更何况,如今矿厂设备大量损耗甚至遭到破坏,公司的资产和负债、各类证照等状况,与签订协议时也完全不同,根本无法恢复原状,怎么能解除合同呢?


带着满腹疑惑,二人决定委托周律师团队,提起上诉。



三、二审法官实地勘察,依法改判彰显公平正义


周律师听了卫某夫妻俩的诉说,意识到一审判决确实有违公平,应该重点让二审法官注意到两个事实:第一,张某已经实际控制并经营公司,合同目的已经实现,客观上产生高额利润,而且矿厂状况、公司证照状态今非昔比,几乎不可能恢复原状。第二,张某本身存在逾期付款的违约行为,而且经营公司期间,由于其管理不善,导致公司多个证照过期,公司价值明显贬损。


二审期间,周律师团队申请法院对矿山进行实地勘察,法官勘察公司的矿厂和矿区后,对比了交付前后的区别,更加全面地了解到张某已经实际经营公司,使用矿厂,产生利润的客观事实,以及交付不可逆的实际情况。此外,周律师团队通过“全国矿业权人勘查开采信息公示系统”查询采矿证、探矿证信息,并调查当地证照审批背景,向二审法官说明了公司证照的价值、有效期限以及吴某交付证照的情况,促使法官进一步了解吴某的履约情况以及履约价值。


张某请求法院判令解除股权转让协议,主要依据三大理由:签协议时吴某隐瞒债务、吴某不办理股权变更登记手续、吴某未偿还公司债务,由此导致合同目的不能实现。二审法院审查认为:


1、对于隐瞒债务问题,吴某签合同前已经将《律师尽职调查报告》提交给张某,也就是将公司经营状态、负债情况披露给张某,报告载明的负债金额与张某主张的债务数额相差不大,且吴某也履行了部分偿债义务,故不能证明吴某恶意隐瞒债务。


2、对于办理股权转让及相关权利凭证更名问题,吴某已按约完成探矿权证的延续,并连同采矿权证等权利凭证交付给张某,张某实际经营管理公司近两年,凭证均在其持有期间过期,故不能证明因吴某造成证件过期或无法实现合同目的。


另,双方已完成51%股权的转让,张某一方在工商登记机关签字确认,并未提出异议。吴某虽仍持有49%股权,但并不参与公司任何经营管理。公司交付给张某管理近两年,期间张某从未向吴某主张变更剩余49%股权,说明双方已认可该种股权转让形式,不影响合同目的实现。


3、关于张某主张矿山存在土地争议,因吴某违约造成不能采矿经营的问题。签订协议时,张某对矿山状况熟知且未提出异议,接收后已对选厂使用两年,期间未有相关部门或他人因争议而阻止矿石开采,庭审中张某也认可在手续齐全的情况下可以开采矿石,故不能证明因吴某违约造成不能开采矿石。


此外,对于双方主张的违约金,张某未能积极履行付款义务,存在违约行为;吴某应承担公司之前的债务,因吴某未能积极主动偿还债务造成纠纷,亦存在违约行为。故双方应各自承担相应责任,对双方主张的违约金均不予支持。


二审法院最终判决:


1、撤销一审判决;

2、驳回张某全部诉讼请求;

3、股权转让协议继续履行;

4、张某支付剩余股权转让款920万,支付款项的同时,吴某将49%的股权变更至张某一方名下;

5、驳回吴某其他反诉请求。


从上诉到收到二审胜诉判决,经历了近一年半时间,从一审结果要赔1400万元,到二审还能拿920万元,两者相差两千万余元。虽然二审法院能洞若观火,进行改判,但是如此诉讼,毕竟劳心劳力,耗尽了卫某一家的心血。如果卫某夫妇签订合同之前能谨慎些,或许不至于事后再亡羊补牢。

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