从最高检第三批涉案企业合规典型案例看企业合规改革的方向｜MHP君悦评论

2022年7月，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，这也是今年4月最高检部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作之后，首次发布涉案企业合规典型案例。本批典型案例共5件，分别是：上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，广西陆川县23家矿山企业非法采矿案，福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标案。案例分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技民营企业合规等方面。

企业合规作为未来企业发展的重要基点越来越得以重视，其本身也在不断改革与发展。最高人民检察院发布的第三批企业合规典型案例相比之前，在各方面也有了进一步完善与发展，不仅对于需要合规整改的企业类型进行了扩充，所涉及罪名也进一步多元化、还在具体案例中对自然人与企业进行了分案处理，从这些变化中我们可以一窥刑事企业合规改革的发展方向。

1、合规整改的企业类型不断扩充

与前两批典型案例相比，第三批典型案例充分考虑大中小微不同企业类型合规特点，既有针对大中型企业开展的专项合规，也有对小微企业开展的简式合规，典型案例涉及的涉案企业更具有广泛的代表性。

第一批与第二批的企业合规典型案例所涉及的企业多为具有相当规模的民营企业，除1个案例（张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标的商品案）涉及小微企业（职工3人、注册资本200万元），其他9个案例中的企业均为有一定经营实力的企业，如纳税数百万元甚至上千万、上亿元，解决就业上百名甚至上千名，很多是当地龙头企业，部分企业正在进行上市筹备。而在第三批典型案例中，案例一中的Z公司系一家为本地商户提供数字化转型服务的互联网大数据公司，有员工1000余人，年纳税总额1000余万元，已帮助2万余家商户完成数字化转型，拥有计算机软件著作权10余件，2020年被评定为高新技术企业。案例二中的K公司长期从事汽车电子产品研发制造，连续多年获国家火炬计划重点高新技术企业称号，创设国家级驰名商标，取得700余项专利及软件著作权，2018年开始打造占地30万平方米、可容纳300余家企业的产业园，已被认定为国家级科技企业孵化器。与上述两家比较优秀的公司相对比，本批案例的其他案例中的企业较为常见，比如说案例三中的企业是一家评估公司，明显属于小微企业的类型，案例四行业整改案例中，23家涉案矿山企业共有员工2000余人，平均员工数也不到100人，均属中小型企业的类型，案例五中的企业也是仅有100余名员工的技术公司，企业规模也有限。因此，我们不难看出，与初期的合规整改将重心主要放在规模体量大、具有较强社会影响力的企业不同，随着合规整改的发展，合规整改的重点也在向中小微企业倾斜，企业合规改革覆盖的企业类型越来越丰富。

2、企业合规整改所涉及罪名更加多元化

第一批与第二批典型案例中，10个案例主要涉及9个罪名，除2个典型案例均涉及串通投标罪，其余8个案例罪名各有不同，分别为：虚开增值税专用发票罪、污染环境罪、假冒注册商标罪、销售假冒注册商标的商品罪、对非国家工作人员行贿罪、重大责任事故罪、走私普通货物罪、掩饰、隐瞒犯罪所得罪。而本批次案例中除了案例五中的串通投标罪以外，其余四个罪名均为新出现的罪名，分别是非法获取计算机信息系统数据罪，泄露内幕信息、内幕交易罪，提供虚假证明文件罪，非法采矿罪。企业所涉及罪名呈现多元化的态势，所涉罪名比较广泛，既涉及故意犯罪，也涉及过失犯罪，即合规整改的趋势在于只要与企业经营活动等相关的常见高发单位犯罪，除涉众类或者对社会公共秩序有严重危害的犯罪外，均有适用合规试点的机会。

3、刑事诉讼程序中对于自然人与单位的分案处理

对于涉案企业的处理，只要是合规整改验收合规的，经过公开听证等程序后，检察机关一般都会对涉企企业作出不起诉的决定，进而避免因对单位判处刑罚导致其丧失资格的情形出现，当然也有涉案企业作出起诉决定但提出轻缓量刑建议的案例。最高检公布的三批典型案例中，企业在合规整改后均享受了不起诉或者轻缓量刑的刑事激励效果。通过企业合规整改的方式，企业避免刑事处罚的严重后果，实现保住了“市场主体”的目的，这也是企业合规改革的主要意义所在。

而与此相对的，对于案件中的自然人罪犯是否直接适用于企业的合规免责的相关条款，即企业合规制度体系完善或者非因合规制度问题导致的犯罪亦或者是企业进行合规整改的情况下，检察院对企业作出不起诉的决定，是否也需要对直接责任人员作出不起诉的决定。最高检第一批与第二批典型案例中，对企业作出不起诉的决定，对直接责任人员也会不起诉；对企业从轻或者减轻处理，对直接责任人员也仅是作出轻缓处理，且企业与直接责任人员都是同案作出处理。但是在第三批典型案例中的第三个案例，即江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，检察机关对江苏F公司与严某某、王某某进行了分案处理，且仅单独对江苏F公司作出不起诉决定，对严某某、王某某提起了公诉。从这一典型案例可以看出，我国企业合规改革也借鉴了美国“放过企业、严惩责任自然人”的原则，在严惩责任人员的同时通过合规整改来放宽对于企业的处罚，这样既避免了因对于企业的刑事处罚而导致企业关门带来的当地人员大量失业以及对行业和社会产生负面影响，也能有效激励企业积极主动地进行企业合规管理。也许在今后的企业合规整改案件中，对涉案单位与直接责任人员的分案处理会常态化。

4、涉案企业单独合规整改向行业整体合规整改的发展趋势

在最高检第一批与第二批典型案例中，基本都是涉案企业单独的合规整改，也有一些关联企业同步合规整改。而在第三批典型案例中出现了行业整体合规整改的典型案例，即第三批典型案例中的第四个案例，广西陆川县23家矿山企业非法采矿案。通常而言，企业的违规行为都是由于经营中的不当行为造成的，除与其密切关联的第三方企业外，不会造成更深层次的影响，但是也会有一些企业由于特殊原因（如地理环境）对于其经营内容的影响，而会集中聚集在某一片区域内，这种情况下，企业的违规行为很有可能是该片区域内该行业各企业的常规操作，对于企业的合规整改自然也会延伸到行业的合规整改。第三批合规典型案例的案例四中，广西壮族自治区陆川县Y公司等23家涉案矿山企业系开采销售建筑用花岗岩、高岭土等持证矿山企业（全县当时有持证矿山企业36家）。23家涉案矿山企业共有员工2000余人，年度纳税总额6000多万元。该案例就是很典型的企业合规演变为行业合规的例子，对于行业合规整改，通常都会采用四化模式（系统化、行业化、专业化、透明化），深入推进行业改革，促进产业转型升级，也实现了“办案一起、治理一行”的执法效果。可能今后我们会遇到更多类似从涉案企业单独整改到关联企业的合并整改或者到行业的集体整改的合规案例。