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私募投资基金信息披露指引问世

2016年12月02日

2016年11月14日,中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权(含创业)投资基金》(“《2号指引》”)。《2号指引》是中国证券投资基金业协会继《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金》(“《1号指引》”)之后根据《私募投资基金信息披露管理办法》(“《信息披露办法》”)而制定的又一个自律规则。自此,《信息披露办法》以及《2号指引》共同构成了私募股权(含创业)投资基金信息披露的完整指引,并结合已于2016年10月10日正式运行的私募基金信息披露备份系统,形成了私募股权(含创业)投资基金行业信息披露从规定到实践操作的全方位落地。

一、强调为最低标准

《2号指引》明确规定,“本指引仅作为私募基金管理人向投资者进行私募股权(含创业)投资基金信息披露的最低行业标准”。而《信息披露办法》同时规定,“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”。因此,基金管理人应该重新审查各自现有基金合同,对其中有关信息披露要求低于《2号指引》规定的内容尽快进行完善。此外,《2号指引》使用说明中明确鼓励基金管理人根据《信息披露办法》与《私募投资基金合同指引 1-3 号》要求向投资者披露更详尽的信息。

二、信息披露频率及时间要求

《2号指引》对信息披露季度报告、半年报、年报分别做出了明确规定,并同时规定了其各自披露时间。首先,季度报告仅是鼓励提交,并不做强制要求。其次,半年报必须披露基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细,并且要求在当年9月底之前完成披露。最后,对于信息披露年报要求则更为严格,除了要求必须披露半年报中必须披露的信息以外,还要求必须披露以下事项:(1)基金运营情况,包括累计收益、累计投资项目个数、在管项目个数、已退出和已上市项目个数等累计运营情况,以及持有项目具体情况;(2)主要财务指标及利润分配情况,包括过去三年基金的利润分配情况;(3)基金投资者变动情况;(4)管理人报告;(5)托管人(如有)报告;(6)经审计财务报告。同时,年报必须在次年6月底之前完成披露。

三、规定重大事项临时报告

《2号指引》还特别要求私募股权(含创业)投资基金对其重大事项进行临时报告。重大事项包括以下13项:(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更;(2)投资标的和投资策略发生重大变化;(3)变更基金管理人或托管人;(4)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更;(5)触及基金止损线或预警线后处理情况;(6)管理费率、托管费率发生变化;(7)基金收益分配事项发生变更;(8)基金存续期变更或展期;(9)基金发生清盘或清算;(10)发生重大关联交易事项;(11)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查;(12)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(13)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。在发生前述事项后基金管理人应当根据要求进行临时报告。

四、差异化监管

从《2号指引》与《1号指引》内容比较来看,中国证券投资基金业协会也充分认识到了私募股权(含创业)投资类基金与私募证券投资基金在各方面的差异,因而在两份指引中对二者的信息披露提出了不同的要求。比如,在《1号指引》中私募证券投资基金的月度报告、季度报告和年度报告提交均为强制性要求,但在《2号指引》中则对私募股权(含创业)投资基金的季度报告作为鼓励性要求。

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